С 2016 года налоговики будут проверять достоверность сведений, которые либо уже содержатся в ЕГРЮЛ, либо вносятся в реестр

Вводная информация

На сегодняшний день налоговые инспекции не имеют ни обязанности, ни права проверять достоверность сведений, подаваемых для включения или уже включенных в ЕГРЮЛ (п. 4.1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Однако с 1 января 2016 года ситуация изменится. С этой даты любые сведения в ЕГРЮЛ могут быть проверены ИФНС, если имеются обоснованные сомнения в их достоверности. Налоговики смогут проверить либо информацию, которая уже есть в ЕГРЮЛ (например, данные об адресе или руководителе), либо сведения, которые планируется внести в ЕГРЮЛ (например, при поступлении документов на реорганизацию, ликвидацию, внесение изменений в ЕГРЮЛ или учредительные документы).

Давайте разбираться, что и как будут проверять специалисты ИФНС.

Проверка сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ

Проверяя содержащуюся в ЕГРЮЛ информацию, налоговые инспекции смогут установить факт недостоверности в отношении следующих данных:

• об адресе (месте нахождения), по которому осуществляется связь с организацией;
• об учредителях (участниках) организации;
• о держателях реестров акционеров (для АО);
• о размерах и номинальной стоимости долей (для ООО);
• о Ф.И.О. руководителя, его паспортных данных и ИНН.

Если налоговики установят, что информация недостоверна, они направят в адрес организации, учредителям и руководителю соответствующее уведомление. В течение 30 дней с момента направления уведомления организация должна будет или добровольно внести изменения в ЕГРЮЛ или же представить документы, свидетельствующие о достоверности информации. Если же ни того, ни другого не произойдет, то ИФНС внесет в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в реестре сведений.

То есть, по сути, с 2016 года закрепляется возможность внесения записи о недостоверности сведений об организации регистрирующим органом без заявлений самой организации и вынесения судебных решений. Кстати, на этот факт налоговики обращают внимание в пункте 2 письма ФНС России от 27.03.15 № СА-4-14/5039@, посвященное новым полномочиям инспекций по проверке сведений из ЕГРЮЛ.

Полагаем, что если добросовестная организация согласится с тем, что в ЕГРЮЛ, действительно, есть некорректные данные (например, там указаны старые паспортные данные директора), то, скорее всего, компания быстро предпримет меры для их уточнения. А что произойдет, если компания пропустит 30-дневный срок и не успеет подтвердить, что информация достоверна? Из формулировок в законе получается, что сведения тогда тоже будут признаны недостоверными, что повлечет за собой внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Поэтому на уведомления налоговиков придется реагировать оперативно.

Опишем еще одно новшество, которое касается проверки уже содержащихся в реестре сведений. Со следующего года инспекции будут вправе вносить запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений на основании заявлений от физических лиц. Это может произойти, в частности, при следующих обстоятельствах. Случается, что сведения о давно вышедших участниках организаций продолжают числиться в ЕГРЮЛ и эта информация годами не актуализируется (сами организации зачастую попросту не утруждают себя ее уточнением). Со следующего года упомянутые физлица смогут направить налоговикам заявление о том, что соответствующие сведения в реестре являются недостоверными.

Проверка сведений, которые планируется внести в ЕГРЮЛ

Одна из норм комментируемого закона гласит: государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ. Важно отметить, что при реорганизации, ликвидации или изменении учредительных документов налоговики смогут приостановить государственную регистрацию для проверки вызывающих сомнение сведений. Регистрация приостанавливается не более чем на месяц для проведения проверки «подозрительной» информации. Если данные о недостоверности подтвердятся, то в государственной регистрации подобных сведений заявителю откажут.

Возникает вопрос: будет ли описанный алгоритм применяться при регистрации вновь создаваемых организаций? Смогут ли налоговики приостановить регистрацию на время проверки сведений об учредителях, директоре или адресе компании? На этот вопрос ФНС России отвечает отрицательно: для вновь создаваемых юридических лиц процедуру приостановления налоговики применять не смогут (п. 1 письма ФНС России от 27.03.15 № СА-4-14/5039@). То есть новую организацию сначала зарегистрируют, внеся запись о ней в реестр, и лишь потом при необходимости налоговики смогут проверить сведения о ней.

Как будет проходить проверка

Как же будет проходить проверка? Что именно будут делать специалисты ИФНС при возникновении сомнений в достоверности информации? Комментируемый закон закрепил за ними право на проведение комплекса проверочных мероприятий (см. таблицу).

Мероприятия ИФНС по проверке сведений на достоверность

Проведение перечисленных мероприятий требует их детальной регламентации. Поэтому законодатели предусмотрели, что уполномоченный правительством РФ орган должен будет издать отдельный документ, касающийся проведения указанных проверок (пока такой документ не принят). Однако уже сейчас можно предположить, что при проверке достоверности данных об указанном в ЕГРЮЛ адресе компании налоговики смогут:

• получить объяснения от владельца помещения;
• запросить справку о количестве арендаторов;
• осмотреть объект недвижимости.

(О «юридическом адресе также см. «Что грозит организации, которая отсутствует по «юридическому» адресу» и «”Прописка” для организации: как решить проблему юридического адреса»).

Дополнительные основания для отказа в государственной регистрации

С 2016 года у налоговиков появятся дополнительные основания для отказа в государственной регистрации в случаях, когда учредителем или директором организации должны стать лица, которые раньше были замечены в участии в «проблемных» организациях (п. 3 письма ФНС России от 27.03.2015 № СА-4-14/5039@). Такие лица в течение трех лет не смогут выступать руководителями или участниками (учредителями) юридических лиц. Ограничения касаются тех физлиц, которые были связаны со следующими  компаниями:

• исключенными из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо с задолженностью перед бюджетом (также при ее списании по причине наличия у организации признаков недействующего);
• по которым в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности;
• по которым не исполнено решение суда о принудительной ликвидации.

Подчеркнем, что среди оснований для отказа в регистрации фигурирует запись в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений, о которой мы говорили выше.

Практические выводы

Получается, что запись о недостоверности информации негативно отразится на физических лицах, являющихся руководителями или учредителями таких организаций. Их могут признать подставными лицами, и впоследствии отказать в регистрации в качестве учредителей и руководителей (о подставных лицах см. «Ужесточена ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» и за внесение ложных сведений в ЕГРЮЛ и ЕГРИП»). Кроме того, запись может навредить и самой организации. Дело в том, что в последнее время к проверке контрагентов добросовестные компании относятся все серьезные. А значит, если в реестре появится запись о недостоверности сведений, то с такой ненадежной компанией попросту не станут сотрудничать (о проверке контрагентов см. «Какие меры могут свидетельствовать о проявлении должной осмотрительности при выборе контрагента»).